美亚科技捉襟见肘，分红却占拟募资额近四成？

7月24日，广东美亚旅游科技集团股份有限公司（以下简称“美亚科技”）在北交所披露IPO审核问询函，其中聚焦销售增长的合理性、跨期确认收入、高额分红后立即募资必要性等问题。

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拟募资1亿，上市前却突击分红近4000万？

美亚科技披露的信息显示，其2023年营业收入3.54亿元，整体营收同比下滑22.71%，应收账款高达5.53亿元，2023年经营活动产生的现金流量净额为-1.09亿元。在手现金与短期借贷余额几乎持平。尽管如此，2023年11月30日美亚科技仍进行了3422.77万元的股利派发。且此前2021年8月，亦曾向全体股东派发现金红利342.28万元，两次总计派发3765.05万元。

从美亚科技的基本面来看，这样的分红略显突兀，且分红后立刻向北交所递交IPO，拟募资1亿元用于补充流动资金，两次分红占拟募资总额近40%。事实上，IPO前“突击”大额分红，但又IPO募资“补血”,这种“前脚分红，后脚募资”的异常行为，近些年一直被监管部门重视。

通常来讲，企业因自有资金不足才上市募资，按理不具备大额分红的能力。反之，如果拟上市企业具备大额分红的能力，突击分红之后造成缺钱的假象来申报IPO，这就属于“套现圈钱”行为，挤占了有限的IPO通道资源，不仅妨碍真正具有融资需求的优秀企业上市融资，也降低了社会资金流动的效率。

美亚科技已公开的股权架构显示，伍俊雄、陈连江、陈培钢、蔡洁雯四位创始人合计直接持有美亚科技62.93%股权。四人两次分红，税前总计约分掉2369万。但美亚科技披露信息显示，因为业绩对赌失败，实际控制人至今仍欠达晨创联、国中中小企业基金等5位外部投资者807万元现金补偿款。

目前这笔欠款的支付期限被延长到2025年6月30日。不过，如果此次美亚科技能够成功上市，这笔现金补偿款就无需履行。不过从达晨创联、国中中小企业基金持股比例来看，两次分红也总计分得税前约593万元。

此外，2023年8月，达晨创联、国中中小企业基金及自然人股东刘洋，还向包括与伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯四位实控人在内的17位公司在册股东合计转让了282.72万股股份，合计套现3171万元。其中伍俊雄、陈培钢、陈连江、蔡洁雯四位实控人受让约3043.09万元股份。

同时，美亚科技还因未能在2020年12月31日前实现合格的首次公开发行，触发对赌协议中所约定的回购权与共同出售权。不过，相关方已于2023年8月，将回购权与共同出售权触发时间延长至2025年6月30日。

从整个时间线来看，似乎美亚科技鼓捣出的这点分红，几乎都用于给达晨创联、国中中小企业基金等几位投资人“填坑”了。因此，北交所问询函中针对分红及募资问题请美亚科技回复：①补充披露募集资金用于补充流动资金的主要用途明细。②结合报告期内历次现金分红情况，进一步说明补充流动资金及资金规模的必要性，说明分红款的去向和具体用途，是否存在与公司员工、客户、供应商及其关联方等异常资金往来。

02

统计口径多变，做高商旅占比，实则仍是票代？

此外，问询函中亦对美亚科技销售结构变动和销售增长的合理性提出质疑。已披露信息显示，2021年-2023年，美亚科技的销售金额分别为36.98亿元、47.43亿元、111.44亿元，可见2023年其销售金额上涨134.96%；但营业收入波动下滑，分别为3.67亿元、4.57亿元、3.54亿元。

对此美亚科技解释为，主要受总额法确认收入的包机包位收入下滑导致。至于为何前后统计口径变动，美亚科技解释称：“2021年和2022年泛商旅出行服务行业受到公共卫生事件冲击，公司通过包机包位形式整合票源，该等业务适用总额法核算收入，对业绩平稳增长形成支撑。”

通俗来讲，总额法下，企业对上下游交易业务分别确认收入和成本；而净额法仅就收取的佣金，手续费确认收入，即将两者相抵后，仅就差额部分确认为收入。总额法通常表现出高收入、低毛利率的特征，净额法则体现出低收入、100%毛利率的特征。

也因此，美亚科技航旅票务业务2021—2023年毛利率分别为15.37%、17.68%、63.76%。在新的统计口径下，美亚科技从2021—2022年超六成收入都来自于航旅票务业务，到2023年摇身一边，该业务收入仅1.07亿元，占美亚科技主营业务收入比例仅30.42%。

与此同时，美亚科技的商旅管理和会奖旅游业务收入在2023年都有一定程度的增长。其中，商旅管理业务收入同比增长了33.83%至1.64亿元，占比46.84%。会奖旅游业务收入同比增长了130.66%至7975.19万元，占比22.74%。

而在招股书自身包装上，美亚科技声称自己为泛商旅出行服务商。但从实际业务来看，其本质上还是一家机票代理商。还原至总额法下，2021—2023年航旅票务业务收入占比分别为50.15%、58.95%、62.88%；商旅管理业务收入占比分别为48.74%、40.11%、35.87%；会奖旅游业务收入占比分别为1.10%、0.94%、1.25%。

如果按收入性质分类，2023年美亚科技航旅票务-后返佣金收入占比27.81%，商旅管理-代理分销占比45.35%。还原至总额法下，则航旅票务-后返佣金收入占比约为57.58%，商旅管理-代理分销占比约为34.73%。

从美亚科技采购情况看，2023年其国际机票采购额占比65.32%。事实上，赚国际机票后返是票代行业心照不宣的事情。2016年民航局规范票代行业后，国内机票无利可图。但国际机票还是按比例的销售提成，一般情况下前返4%左右，达到不同阶梯的机票销售量后，根据各航司政策，再给予票代1%-10%的后反佣金。

因此，多数票代选择冲机票销量去拿大比例的后返佣，以此降低自身的出票成本。美亚科技亦在招股书中承认，公司采取向客户让渡部分价格，以完成上游合作方制定的销量目标赚取后返佣金的销售政策。

2023年，美亚商旅净利润7291万元，而各大航司给予的后返佣额就高达1.03亿元，可以说，如果没有后返佣金，其整体就是亏损的。显然，就目前的业务情况来看，美亚科技仍旧是一家机票代理商。

事实上，北交所作为服务创新型中小企业主阵地，重点支持先进制造业和现代服务业等领域企业。而机票代理并不在其中，该业务占比过高不利于上市，美亚科技有可能希望压减该业务的营收占比，使自身看起来更偏向于数字化技术驱动的商旅管理公司。

03

曾涉嫌多项违法违规被下发关注函

但无论是机票代理商还是商旅管理公司，目前美亚科技仍是重资金链模式。其在招股书中表示，目前A股尚无主营航旅票务或商旅管理业务的上市公司。事实上，曾经A股上市的国内票代及商旅巨头——腾邦国际（300178，SZ），早就因资金链断裂退市。

目前市场上大部分商旅管理公司，都是由传统机票代理转型而来。且泛商旅出行服务所涉及到的航旅票务、商旅管理均具有较高的资金投入壁垒。企业客户希望让员工免垫资免报销提升效率，导致垫付模式常态化。

美亚科技亦从因收入确认问题，曾涉嫌违法违规被监管下发关注函。公开信息显示，广东证监局2024年4月曾对美亚科技进行现场检查，发现其存在研发活动内部控制执行不到位、旅游业务收入存在跨期确认、三会运行程序不规范等情形。

关于旅游业务收入存在跨期确认，美亚科技旅游业务收入确认政策为“在旅游业务服务已经提供，金额能够可靠计量时，确认旅游服务收入”，但存在少部分旅游收入以对账方式（以结算单等方式对账）延后确认的情形，导致出现跨期确认收入的问题。

而直至目前，美亚科技暂未公开针对上述问题给予回应。而此次北交所问询函中，也详细询问了美亚科技多个业务模块，是否存在收入跨期确认问题。

对于美亚科技这类商旅管理公司来说，其并不是银行，航司返佣以及企业客户结算均有较长账期。在这种垫付模式下，商旅管理公司需求周转资金，周转资金来源分为两种，一是自有资金，二是依托银行贷款。但大多商旅管理公司属于轻资产运行，贷款难度较高，渠道相对有限，限制了公司经营规模进一步发展。

而北交所的问询函中也提及：资金管理相关内控有效性及是否存在流动性风险。

毕竟美亚科技的现金流并不乐观。截至2023年12月31日，美亚科技的现金及现金等价物余额为1.76亿元，短期借款余额却为1.78亿元，一年内到期的非流动负债为476.31万元，在手现金难以覆盖短期有息债务。

显然，对于商旅管理公司来说，上市融资是一条不错的出路。但这又回到开头的问题，美亚科技拟募资1亿元用于补充流动资金，做大规模。但又用两次分红分掉了拟募资额近40%的资金量，企业究竟是缺钱还是不缺钱？究竟是想做大规模还是不想做大规模？至少从外界看来，有些摸不清痕迹。

而美亚科技包装的另一个数字化技术服务的点，实际上是其为商旅企业客户定制商旅管理系统。但并不从商旅管理系统上赚钱，基本上是成本价供应系统。从财报来看，这部分收入也基本可以忽略不计。

事实上这也是美亚科技不得已而为之的抢占客户手段，携程、同程、阿里都有针对企业用户的商旅管理平台，通常来讲每个企业客户会有自己定制化需求，但携程、同程、阿里这些平台型公司很少会去作定制化功能，这也是美亚科技夹缝中的求生本能。

当前，北交所针对美亚科技列出了包含11点大问题的35页信息，截至目前美亚科技尚未做出回复。而美亚科技能否对赌成功，顺利登入北交所，取决于其在各项问题中是否能合理说服北交所。