闻泰科技：独家解码“最大半导体并购交易”

2019年12月20日，全球出货量最大的移动通讯终端ODM厂商闻泰科技股份有限公司公告完成了配套募资发行的新股上市，其以约268亿收购全球领先的半导体企业Nexperia Holding B.V.（安世集团）控制权并募集配套资金64.97亿元，创下了迄今为止A股市场上最大的半导体行业并购交易。华英证券担任本次交易的联合独立财务顾问以及配套融资的主承销商。

一拍即合，互惠前行
完美的产业链并购

“作为全球出货量最大的移动通讯终端ODM厂商，闻泰科技一直都想向高附加值产业链上游延伸，而本次交易的目标公司安世集团恰好是闻泰科技的上游供应商，并具有突出的行业地位。”
整合空间巨大，未来可期。“双方在整合过程中可以实现资源互换。一方面，安世集团将加速在中国市场业务的开展和落地，并通过闻泰科技进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，闻泰科技将打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控和全产业链生态平台规划的快速落地，把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。”

更为珍贵的是，在半导体产业技术壁垒高、核心环节被外资主导、欧美涉外交易审查日趋严厉甚至收购排斥的背景下，闻泰科技跨境收购安世集团，一跃成为半导体行业的领军企业，补足了我国在标准器件半导体领域的短板。

复杂交易的“专业、协调、意志力”解法

在项目组看来，本次并购重组的难点主要在三个方面，即多元化融资举措、差异化安排定价和远程化海外尽调。

本次交易中闻泰科技合计需支付对价268亿元，高于自身当时市值，如何合理确定支付节奏及融资安排，使之既能满足交易各方的诉求，又能控制交易风险，成为了本次交易的难点之一。用足够的专业知识和缜密的逻辑思维，通过多轮谈判争取最优交易条款，围绕对价支付进行融资结构安排，制定包括引入战略投资者和产业投资者、境内银行并购贷款、境外银团贷款、股东借款、发行股份支付部分对价并募集配套资金在内的多工具多层次的融资方案。船至中流，奋楫则先；人在征途，奋进则胜。最终，在环环相扣的融资安排下，闻泰科技顺利筹集到本次交易所需的全部对价，取得了安世集团这个优质稀缺标的的控制权。

项目参与者众多，如何协调交易各方的不同利益诉求、满足不同交易阶段的定价，则是本项目的难点之二。乘风破浪，迎难而上，项目组通过前期尽职调查及公开信息查询，梳理了包括并购基金、大型国有企业、产业投资人以及境内外的财务投资人在内的不同交易主体的出资时间、背景及成本，据此对不同交易主体的核心诉求进行了分析和预判，再根据不同交易主体的核心诉求逐个进行竞价、资源导入，设计股份对价、部分折让对价等差异化定价方式，最大程度维护客户的利益。

难点之三则是地理和文化因素所致，由于交易目标远在海外，且分布在多个国家和地区，中外文化差异较大，参与方众多，带来了一些困扰。详细规划、确立工作机制、沟通尽调方法和要求、预约管理层访谈、制定详细日程表和尽调出行手册等，群策群力，多措并举，保证了海外尽调工作的顺利完成。

“在安世德国现场尽调时，感触颇深：安世德国的工厂始建于1953年，距今已有超过半个世纪的历史，那时候新中国刚刚成立，百废待兴，而德国已有能力建设如此发达的晶圆厂。”项目组惊叹，转而自豪地说，“不过，半个多世纪沧桑巨变，现在中国资本开始有能力收购国外高科技公司，中华民族正在实现伟大复兴中国梦的路上昂首阔步。”

“总体而言，这单项目里，我们面对了很多原以为不可能完成的任务，闯过了很多原以为不可能跃过的难关，扛住了很多原以为不可能承受的压力，但最终赢下项目的时候，我们的专业能力、协调能力和意志力也随之攀上了更高的山峰。”

功不唐捐，玉汝于成。面对如此复杂的项目，项目组齐心协力，互相鼓励，保持着“把事做好”的初心，即便一度到了绝望的关口，仍然不气馁不放弃，坚持攻克一道道难关，最终圆满完成了交易。

“投行+投资+产业落地”

克服并购难点只是开始，有了“专业、协调和意志力”的项目组更是一路疾驰。在闻泰科技项目中，项目组充分利用投行优势，通过“投行+投资+产业落地”的创新业务模式，协助我司实际控制人国联集团与无锡市新吴区出资30亿元参与闻泰科技并购安世半导体交易，并助力牵引闻泰科技5G智能终端及半导体研发和制造项目落户无锡。通过引入国际一流的生产、管理标准以及配套体系，有力填补了无锡在智能终端等领域的产业空白，助力提升无锡5G与半导体产业发展集聚效应。

谈及“投行+投资+产业落地”的创新模式，项目组坦诚道：“我们曾经为我国半导体显示面板行业龙头京东方提供了超过二十年的专业投资银行服务，在整合地方政府产业落地及投资规划与上市公司融资需求方面积累了大量的经验，了解投融资双方的需求和痛点，并且熟悉资本市场的法规与流程。”

具体到闻泰科技项目，更是“天时、地利、人和”。首先，无锡是国内半导体产业重镇，有着广泛而深厚的产业基础，也在大力推动5G时代下的物联网和通讯技术发展，与闻泰科技和安世半导体的业务高度契合。国联集团作为无锡市最大的市属国有企业，致力于“实业+金融”双轮驱动发展，有着成功运作大型投资项目的能力和经验；其次，华英证券作为闻泰科技的财务顾问，了解上市公司的业务与规划，可以准确把握项目的方案和风险；同时，作为国联集团的下属企业，能够深刻领会无锡市“产业强市”的发展战略方针；最后，项目组充分认识并把握住了以上条件和优势，在严格控制风险的前提下，引入国联集团及无锡新吴区政府参与闻泰科技项目，引导闻泰科技在无锡进行大规模的产业和人才投资，帮助闻泰科技解决了融资难题，为本项目成功实施保驾护航。

事实上，“投行+投资+产业落地”实现了多方的合作共赢：上市公司市值稳步上涨，目标公司业绩表现优异，投资人收益节节攀升，产业落地方获得了经济增量和当地产业质量的直接提升。

如今，闻泰科技与无锡展开了全面的重磅战略合作。2020年8月，闻泰科技的控股股东闻天下投资100亿元筹建无锡智能制造产业园，在无锡国家高新技术产业开发区建设具有世界先进水平的智慧超级工厂及研发中心；2020年10月，国联集团与闻天下投资有限公司签署合作协议，双方共同发起成立起始规模达100亿元的国联闻泰5G通讯和半导体产业基金。在闻泰科技的强劲助力下，无锡已成为集成电路及5G产业发展的最前沿城市和主阵地。

优质项目的成功实施，是公司的实力和价值的最好证明。华英证券秉承精品特色投行理念，扎根太湖之滨，一个个项目落地生根，一批批客户价值提升，华英证券正生动演绎着“携手共进、互利共赢”。